4 августа 2023 г. Президент РФ подписал закон №470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями». Нормы закона на принуждение собственников к переводу в российскую юрисдикцию экономически значимого отечественного бизнеса.
⚠️ Напомню Вам некоторые основные положения данного закона.
Под экономически значимой организацией понимается имеющее существенное значение для обеспечения экономического суверенитета и экономической безопасности РФ российское хозяйственное общество, которое включено в утверждаемый Правительством Российской Федерации перечень экономически значимых организаций.
Такое хозяйственное общество должно соответствовать одному или нескольким критериям:
1) суммарный объем выручки по данным финансовой отчетности за последний завершенный отчетный год превышает 75 миллиардов рублей;
2) количество работников составляет более 4 тысяч человек;
3) суммарная стоимость активов по данным финансовой отчетности за последний завершенный отчетный год превышает 150 миллиардов рублей;
4) сумма налогов, уплаченных в бюджеты бюджетной системы РФ за предшествующий календарный год, составляет не менее 10 миллиардов рублей и так далее.
Корпоративные права иностранной холдинговой компании приостанавливаются в случае любого из следующих обстоятельств:
1) отказ (уклонение) иностранной холдинговой компании от осуществления прав и (или) от добросовестного исполнения обязанностей акционера (участника) экономически значимой организации либо возникновение угрозы такого отказа (уклонения);
2) совершение иностранной холдинговой компанией действий (допущенное бездействие), направленных на создание препятствий для управления экономически значимой организацией и (или) осуществления ею обычной хозяйственной деятельности, в том числе фактическое прекращение управления деятельностью такой организации;
3) совершение иностранной холдинговой компанией иных действий (допущенное бездействие), которые могут привести к прекращению или приостановлению деятельности, ликвидации или несостоятельности (банкротству) экономически значимой организации.
Дела о приостановлении осуществления Недружественным Лицом корпоративных прав в отношении Значимого Общества рассматривает Арбитражный суд Московской области (исключительная подсудность).
Правом на обращение в суд с соответствующим заявлением наделены следующие лица:
1) уполномоченный Правительством РФ федеральный орган исполнительной власти;
2) акционеры (участники) Значимого Общества;
3) единоличный исполнительный орган и член совета директоров Значимого Общества;
4) лица, косвенно владеющие акциями (долями) Значимого Общества и являющиеся гражданами РФ и (или) резидентами РФ.
После принятия соответствующего решения Закон №470-ФЗ устанавливает запрет Недружественному Лицу на совершение следующих действий:
1) голосовать при принятии общим собранием акционеров (участников) Значимого Общества решений, участвовать в заседаниях общего собрания и требовать их созыва, а также осуществлять иные права, вытекающие из участия в Значимом Обществе;
2) распоряжаться принадлежащими акциями (долями) Значимого Общества за исключением случаев, указанных в Законе №470-ФЗ;
3) получать дивиденды (распределенную часть чистой прибыли) по акциям (долям) Значимого Общества;
4) пользоваться преимущественным правом приобретения (покупки) акций (долей) Значимого Общества, принадлежащих другим акционерам (участникам), в случае их отчуждения третьим лицам.
С момента принятия настоящего законопроекта формируется законодательная судебная практика, связанная с приостановлением корпоративных прав:
1) Ограничение корпоративных прав голландской X5 Retail Group N.V. в отношении «Корпоративного цента Икс 5» (управляет сетями «Перекресток», «Пятерочка», «Чижик») (дело №А41-26836/2024);
2) Ограничение корпоративных прав кипрской Demanor Investments Ltd. в отношении «Азбуки вкуса» (дело №А41-27398/2024).
13 мая 2024 года Арбитражный суд Московской области удовлетворил два иска Министерства финансов о приостановлении корпоративных прав ABH Financial Limited и Alfastrakhovanie Holdings Limited в отношении «АБ Холдинга»-«Альфа-банка» и «ЮНС-Холдинга»-«Альфастрахования» (дела №А41-35527/2024, №А41-35525/2024).
К сожалению, судебные разбирательства по данной категории дел проходят в закрытом режиме и ознакомиться с материалами судебных актов не представляется возможным.
В ч.2 ст.8 ФЗ №470 указано: после истечения срока, на который приостановили осуществление корпоративных прав, принадлежащие иностранной фирме акции (доли) ЭЗО, не распределенные между косвенными акционерами, возвращаются иностранной компании, если ей не выплатили компенсацию согласно ч.15 ст.7 ФЗ.
Из совокупного толкования норм следует, что выплата компенсации фактически прекращает права на акции (доли) иностранной компании так, что в будущем после снятия ограничений на распоряжение корпоративными правами, акции (доли) продолжат учитывать в качестве собственных ценных бумаг ЭЗО.
Порядок определения размера и выплаты компенсации установил проект постановления правительства «Об утверждении порядка определения размера и выплаты компенсации иностранной холдинговой компании в связи с приостановлением осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации». Согласно этому документу, размер компенсации исчисляется по формуле: количество акций (долей) ЭЗО, перешедших к ней, минус число акций (долей), которые распределены между лицами, вступившими в прямое владение.
⚠️ Напомню Вам некоторые основные положения данного закона.
Под экономически значимой организацией понимается имеющее существенное значение для обеспечения экономического суверенитета и экономической безопасности РФ российское хозяйственное общество, которое включено в утверждаемый Правительством Российской Федерации перечень экономически значимых организаций.
Такое хозяйственное общество должно соответствовать одному или нескольким критериям:
1) суммарный объем выручки по данным финансовой отчетности за последний завершенный отчетный год превышает 75 миллиардов рублей;
2) количество работников составляет более 4 тысяч человек;
3) суммарная стоимость активов по данным финансовой отчетности за последний завершенный отчетный год превышает 150 миллиардов рублей;
4) сумма налогов, уплаченных в бюджеты бюджетной системы РФ за предшествующий календарный год, составляет не менее 10 миллиардов рублей и так далее.
Корпоративные права иностранной холдинговой компании приостанавливаются в случае любого из следующих обстоятельств:
1) отказ (уклонение) иностранной холдинговой компании от осуществления прав и (или) от добросовестного исполнения обязанностей акционера (участника) экономически значимой организации либо возникновение угрозы такого отказа (уклонения);
2) совершение иностранной холдинговой компанией действий (допущенное бездействие), направленных на создание препятствий для управления экономически значимой организацией и (или) осуществления ею обычной хозяйственной деятельности, в том числе фактическое прекращение управления деятельностью такой организации;
3) совершение иностранной холдинговой компанией иных действий (допущенное бездействие), которые могут привести к прекращению или приостановлению деятельности, ликвидации или несостоятельности (банкротству) экономически значимой организации.
Дела о приостановлении осуществления Недружественным Лицом корпоративных прав в отношении Значимого Общества рассматривает Арбитражный суд Московской области (исключительная подсудность).
Правом на обращение в суд с соответствующим заявлением наделены следующие лица:
1) уполномоченный Правительством РФ федеральный орган исполнительной власти;
2) акционеры (участники) Значимого Общества;
3) единоличный исполнительный орган и член совета директоров Значимого Общества;
4) лица, косвенно владеющие акциями (долями) Значимого Общества и являющиеся гражданами РФ и (или) резидентами РФ.
После принятия соответствующего решения Закон №470-ФЗ устанавливает запрет Недружественному Лицу на совершение следующих действий:
1) голосовать при принятии общим собранием акционеров (участников) Значимого Общества решений, участвовать в заседаниях общего собрания и требовать их созыва, а также осуществлять иные права, вытекающие из участия в Значимом Обществе;
2) распоряжаться принадлежащими акциями (долями) Значимого Общества за исключением случаев, указанных в Законе №470-ФЗ;
3) получать дивиденды (распределенную часть чистой прибыли) по акциям (долям) Значимого Общества;
4) пользоваться преимущественным правом приобретения (покупки) акций (долей) Значимого Общества, принадлежащих другим акционерам (участникам), в случае их отчуждения третьим лицам.
С момента принятия настоящего законопроекта формируется законодательная судебная практика, связанная с приостановлением корпоративных прав:
1) Ограничение корпоративных прав голландской X5 Retail Group N.V. в отношении «Корпоративного цента Икс 5» (управляет сетями «Перекресток», «Пятерочка», «Чижик») (дело №А41-26836/2024);
2) Ограничение корпоративных прав кипрской Demanor Investments Ltd. в отношении «Азбуки вкуса» (дело №А41-27398/2024).
13 мая 2024 года Арбитражный суд Московской области удовлетворил два иска Министерства финансов о приостановлении корпоративных прав ABH Financial Limited и Alfastrakhovanie Holdings Limited в отношении «АБ Холдинга»-«Альфа-банка» и «ЮНС-Холдинга»-«Альфастрахования» (дела №А41-35527/2024, №А41-35525/2024).
К сожалению, судебные разбирательства по данной категории дел проходят в закрытом режиме и ознакомиться с материалами судебных актов не представляется возможным.
В ч.2 ст.8 ФЗ №470 указано: после истечения срока, на который приостановили осуществление корпоративных прав, принадлежащие иностранной фирме акции (доли) ЭЗО, не распределенные между косвенными акционерами, возвращаются иностранной компании, если ей не выплатили компенсацию согласно ч.15 ст.7 ФЗ.
Из совокупного толкования норм следует, что выплата компенсации фактически прекращает права на акции (доли) иностранной компании так, что в будущем после снятия ограничений на распоряжение корпоративными правами, акции (доли) продолжат учитывать в качестве собственных ценных бумаг ЭЗО.
Порядок определения размера и выплаты компенсации установил проект постановления правительства «Об утверждении порядка определения размера и выплаты компенсации иностранной холдинговой компании в связи с приостановлением осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации». Согласно этому документу, размер компенсации исчисляется по формуле: количество акций (долей) ЭЗО, перешедших к ней, минус число акций (долей), которые распределены между лицами, вступившими в прямое владение.