Иностранная компания продала через представителя по доверенности 100 % доли в уставном капитале российского ООО. Покупателем выступил гражданин России, отчуждение было по номинальной стоимости,10 тысяч рублей. После долю продали другому физлицу, за ту же цену. Акционеры иностранной компании, узнав после направления запроса о судьбе доли в ООО, обратились в арбитражный суд с целью оспорить сделку. По их мнению, цена проданной доли в ООО была существенно занижена, что причинило компании значительный ущерб.
Суды первой и апелляционной инстанций требований акционеров удовлетворили, указав:
— цена доли по обоим договорам была существенно занижена, так как продавали не по рыночной, а по номинальной стоимости;
— сделка экономически не обоснована и не целесообразна:
— по сделке не было надлежащего встречного представления.
Суды приняли во внимание, что ООО владеет нежилым зданием с кадастровой стоимостью не менее 132,9 млн рублей. А согласно заключению специалиста, рыночная стоимость доли составила 77,3 26 млн рублей. По мнению судов, представитель компании по доверенности и покупатель доли произвели вывод ликвидного имущества по сильно заниженной стоимости.
Суд округа, напротив, указал, что суды не учли отрицательную стоимость чистых активов ООО на момент первой сделки, размер убытков составлял 27,99 млн рублей. А также, что у него были крупные долговые обязательства. Специалист, оценивающий стоимость доли, не проверял рыночную оценку активов и пассивов компании. Кроме того, сделку по отчуждению доли произвели на основании решения директора иностранной компании, полномочия представителя по доверенности были ограничены этим решением. Доказательств корпоративного конфликта в компании суду не представили. Акционеры, которые заявили иск, сами принимали решение о продаже доли.
С учетом ошибок нижестоящих судов, суд округа отправил дело на новое рассмотрение.
Постановление АС Московского округа от 02.12.2024 по делу № А40-48380/2023
Суды первой и апелляционной инстанций требований акционеров удовлетворили, указав:
— цена доли по обоим договорам была существенно занижена, так как продавали не по рыночной, а по номинальной стоимости;
— сделка экономически не обоснована и не целесообразна:
— по сделке не было надлежащего встречного представления.
Суды приняли во внимание, что ООО владеет нежилым зданием с кадастровой стоимостью не менее 132,9 млн рублей. А согласно заключению специалиста, рыночная стоимость доли составила 77,3 26 млн рублей. По мнению судов, представитель компании по доверенности и покупатель доли произвели вывод ликвидного имущества по сильно заниженной стоимости.
Суд округа, напротив, указал, что суды не учли отрицательную стоимость чистых активов ООО на момент первой сделки, размер убытков составлял 27,99 млн рублей. А также, что у него были крупные долговые обязательства. Специалист, оценивающий стоимость доли, не проверял рыночную оценку активов и пассивов компании. Кроме того, сделку по отчуждению доли произвели на основании решения директора иностранной компании, полномочия представителя по доверенности были ограничены этим решением. Доказательств корпоративного конфликта в компании суду не представили. Акционеры, которые заявили иск, сами принимали решение о продаже доли.
С учетом ошибок нижестоящих судов, суд округа отправил дело на новое рассмотрение.
Постановление АС Московского округа от 02.12.2024 по делу № А40-48380/2023