Для этого каждый из партнёров выдаёт другому партнёру опцион, в котором указывается, что при возникновении дедлока инициатор опциона обязуется:
1) Продать свою долю в компании держателю опциона (другому партнёру) в случае, если:
А) инициатор опциона первым направит держателю опциона ценовое предложение и держатель опциона примет решение о покупке доли инициатора опциона по указанной цене;
Б) держатель опциона первым направит инициатору опциона ценовое предложение и инициатор опциона примет решение о продаже своей доли держателю опциона.
2) Обязуется купить долю другого партнёра в случае, если:
А) инициатор опциона первым направит держателю опциона ценовое предложение и держатель опциона примет решение о продаже своей доли инициатору опциона по указанной цене;
Б) держатель опциона первым направит инициатору опциона ценовое предложение и инициатор опциона примет решение о покупке доли держателя опциона.
На мой взгляд, в опционе обязательно необходимо прописать следующее:
1) какая ситуация считается дедлоком (указать критерии ситуации);
2) цена опциона (цена продаваемой доли в компании) определяется в соответствии с самым первым ценовым предложением, направленным одним партнёром другому, если иное специально не предусмотрено опционом (см. следующие пункты);
3) ценовое предложение должно быть направлено по электронной почте с использованием email партнёров, указанных в опционе (электронный способ в данном случае ускорит процесс реализации схемы и устранит вероятность неопределённости с точной датой (временем) отправки предложения цены компании);
4) срок, в течение которого получатель должен принять решение о покупке или продаже доли в компании, а если в указанный срок решение не будет им принято, то решение о покупке или продаже доли в компании принимает отправитель ценового предложения и цена компании в этом случае может быть соответственно снижена или увеличена (возможное снижение или увеличение цены компании отправителем предложения является стимулом получателя предложения принять решение по предложению в установленный срок);
5) срок, в течение которого покупатель должен внести в депозит нотариуса денежную сумму, равную цене покупаемой им доли: в противном случае, право выбора покупки или продажи доли в компании переходит другому партнёру, при этом такой партнёр вправе существенно уменьшить или увеличить цену компании (возможное уменьшение или увеличение цены компании партнёром является стимулом потенциального покупателя обеспечить своевременное внесение необходимой для выкупа денежной суммы в депозит нотариуса);
6) в случае если потенциальный покупатель не внёс сумму покупки доли в депозит нотариуса и при этом после выбора другого партнёра у первого остался статус «покупателя» (но при этом по цене компании существенно дороже), то продавец доли вправе исполнить опцион через нотариуса (передать свою долю в компании покупателю в рамках реализации опциона без участия покупателя) и взыскать сумму продажи с покупателя через суд.
Также возможно урегулирование «техасской перестрелки» и «русской рулетки» с помощью корпоративного договора. Однако опционы эффективнее корпоративного договора. Опционы обеспечивают высокую скорость и внесудебный характер реализации механизмов «русской рулетки» и «техасской перестрелки» — даже если кто-то из участников дедлока захочет уклониться от их исполнения, то опционная модель не позволит ему это сделать и обеспечит быструю реализацию предусмотренного механизма.
В опционной модели гарантом реализации «русской рулетки» и «техасской перестрелки» выступает непосредственно нотариус.
В случае с корпоративным договором внесудебного гаранта нет — если кто-либо из партнёров уклонится от исполнения «русской рулетки» или «техасской перестрелки», то принудить его к исполнению сделки может только суд. Но для вынесения судебного решения и его исполнения потребуется большое количество времени, а время, как известно – деньги.
1) Продать свою долю в компании держателю опциона (другому партнёру) в случае, если:
А) инициатор опциона первым направит держателю опциона ценовое предложение и держатель опциона примет решение о покупке доли инициатора опциона по указанной цене;
Б) держатель опциона первым направит инициатору опциона ценовое предложение и инициатор опциона примет решение о продаже своей доли держателю опциона.
2) Обязуется купить долю другого партнёра в случае, если:
А) инициатор опциона первым направит держателю опциона ценовое предложение и держатель опциона примет решение о продаже своей доли инициатору опциона по указанной цене;
Б) держатель опциона первым направит инициатору опциона ценовое предложение и инициатор опциона примет решение о покупке доли держателя опциона.
На мой взгляд, в опционе обязательно необходимо прописать следующее:
1) какая ситуация считается дедлоком (указать критерии ситуации);
2) цена опциона (цена продаваемой доли в компании) определяется в соответствии с самым первым ценовым предложением, направленным одним партнёром другому, если иное специально не предусмотрено опционом (см. следующие пункты);
3) ценовое предложение должно быть направлено по электронной почте с использованием email партнёров, указанных в опционе (электронный способ в данном случае ускорит процесс реализации схемы и устранит вероятность неопределённости с точной датой (временем) отправки предложения цены компании);
4) срок, в течение которого получатель должен принять решение о покупке или продаже доли в компании, а если в указанный срок решение не будет им принято, то решение о покупке или продаже доли в компании принимает отправитель ценового предложения и цена компании в этом случае может быть соответственно снижена или увеличена (возможное снижение или увеличение цены компании отправителем предложения является стимулом получателя предложения принять решение по предложению в установленный срок);
5) срок, в течение которого покупатель должен внести в депозит нотариуса денежную сумму, равную цене покупаемой им доли: в противном случае, право выбора покупки или продажи доли в компании переходит другому партнёру, при этом такой партнёр вправе существенно уменьшить или увеличить цену компании (возможное уменьшение или увеличение цены компании партнёром является стимулом потенциального покупателя обеспечить своевременное внесение необходимой для выкупа денежной суммы в депозит нотариуса);
6) в случае если потенциальный покупатель не внёс сумму покупки доли в депозит нотариуса и при этом после выбора другого партнёра у первого остался статус «покупателя» (но при этом по цене компании существенно дороже), то продавец доли вправе исполнить опцион через нотариуса (передать свою долю в компании покупателю в рамках реализации опциона без участия покупателя) и взыскать сумму продажи с покупателя через суд.
Также возможно урегулирование «техасской перестрелки» и «русской рулетки» с помощью корпоративного договора. Однако опционы эффективнее корпоративного договора. Опционы обеспечивают высокую скорость и внесудебный характер реализации механизмов «русской рулетки» и «техасской перестрелки» — даже если кто-то из участников дедлока захочет уклониться от их исполнения, то опционная модель не позволит ему это сделать и обеспечит быструю реализацию предусмотренного механизма.
В опционной модели гарантом реализации «русской рулетки» и «техасской перестрелки» выступает непосредственно нотариус.
В случае с корпоративным договором внесудебного гаранта нет — если кто-либо из партнёров уклонится от исполнения «русской рулетки» или «техасской перестрелки», то принудить его к исполнению сделки может только суд. Но для вынесения судебного решения и его исполнения потребуется большое количество времени, а время, как известно – деньги.