Конкурсный управляющий оспаривал решение общего собрания, одним из участников которого была организация-банкрот. Суды указали, что несмотря на наличие таких признаков, как заинтересованность и совершение сделки в период подозрительности, признать сделку недействительной нельзя — требуется наличие неравноценного встречного исполнения.
Фабула дела
В рамках дела о банкротстве организации конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой решения внеочередного общего собрания участников ООО, являющегося управляющей компанией. Указанное решение было удостоверено нотариусом и было принято по вопросу увеличения уставного капитала управляющей компании. Он был увеличен с 10 тысяч рублей до 49 500 рублей посредством внесения вклада участником-физическим лицом. После увеличения уставного капитала его доля составила 80 %, номинальной стоимостью 39 600 рублей, а доля участника-организации составила 20 %, номинальной стоимостью 9 900 рублей. Участник-физическое лицо одновременно является генеральным директором управляющей компании, а также генеральным директором организации-банкрота.
Поскольку организация, в отношении которой была введена процедура банкротства, является участником указанной УК, конкурсный управляющий счёл необходимым оспорить указанное решение собрания.
Доводы заявителя
По мнению заявителя, сделка совершена в период подозрительности, совершена с заинтересованностью, а кроме того, в действиях участника-физического лица он усмотрел признаки злоупотребления правом. Он потребовал признать сделку недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Как решили суды
Суды первой и апелляционной инстанций заявителю отказали, напомнив, что согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделку, совершенную должником в течение 1 года до принятия арбитражным судом заявления о банкротстве, либо после принятия указанного заявления, могут признать в судебном порядке недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В том числе и случае, если цена этой сделки или иные ее условия существенно отличаются в худшую сторону от цены или иных условий по аналогичным сделкам, совершенных в сравнимых обстоятельствах.
К примеру, если при передаче имущества или при ином исполнении обязательств, рыночная стоимость этого имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как указал суд округа, спорное решение общего собрания принято в течение одного года до возбуждение дела о банкротстве организации (в период подозрительности). Решение принято участником-физлицом, одновременно являвшимся генеральным директором управляющей компании и организацией, в которой также генеральным директором является указанное физлицо (наличие заинтересованности). Однако, по мнению судов, указанных обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона об ООО недостаточно. Поскольку необходимым условием является также неравноценность встречного исполнения.
В рассматриваемом случае произошло лишь процентное распределение долей организации должника и физического лица. Действительная стоимость не уменьшилась. Тем более, действия нотариуса и налогового органа оспорены ранее не были.
В итоге, суд округа в выводах нижестоящих судов не усмотрел. В Верховном Суде в передаче жалобы управляющего на рассмотрение Коллегии отказали.
Определение ВС РФ № 305-ЭС22-28916(2) от 17.07.2023 по делу № А41-26764/2021
Фабула дела
В рамках дела о банкротстве организации конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой решения внеочередного общего собрания участников ООО, являющегося управляющей компанией. Указанное решение было удостоверено нотариусом и было принято по вопросу увеличения уставного капитала управляющей компании. Он был увеличен с 10 тысяч рублей до 49 500 рублей посредством внесения вклада участником-физическим лицом. После увеличения уставного капитала его доля составила 80 %, номинальной стоимостью 39 600 рублей, а доля участника-организации составила 20 %, номинальной стоимостью 9 900 рублей. Участник-физическое лицо одновременно является генеральным директором управляющей компании, а также генеральным директором организации-банкрота.
Поскольку организация, в отношении которой была введена процедура банкротства, является участником указанной УК, конкурсный управляющий счёл необходимым оспорить указанное решение собрания.
Доводы заявителя
По мнению заявителя, сделка совершена в период подозрительности, совершена с заинтересованностью, а кроме того, в действиях участника-физического лица он усмотрел признаки злоупотребления правом. Он потребовал признать сделку недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Как решили суды
Суды первой и апелляционной инстанций заявителю отказали, напомнив, что согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделку, совершенную должником в течение 1 года до принятия арбитражным судом заявления о банкротстве, либо после принятия указанного заявления, могут признать в судебном порядке недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В том числе и случае, если цена этой сделки или иные ее условия существенно отличаются в худшую сторону от цены или иных условий по аналогичным сделкам, совершенных в сравнимых обстоятельствах.
К примеру, если при передаче имущества или при ином исполнении обязательств, рыночная стоимость этого имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как указал суд округа, спорное решение общего собрания принято в течение одного года до возбуждение дела о банкротстве организации (в период подозрительности). Решение принято участником-физлицом, одновременно являвшимся генеральным директором управляющей компании и организацией, в которой также генеральным директором является указанное физлицо (наличие заинтересованности). Однако, по мнению судов, указанных обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона об ООО недостаточно. Поскольку необходимым условием является также неравноценность встречного исполнения.
В рассматриваемом случае произошло лишь процентное распределение долей организации должника и физического лица. Действительная стоимость не уменьшилась. Тем более, действия нотариуса и налогового органа оспорены ранее не были.
В итоге, суд округа в выводах нижестоящих судов не усмотрел. В Верховном Суде в передаче жалобы управляющего на рассмотрение Коллегии отказали.
Определение ВС РФ № 305-ЭС22-28916(2) от 17.07.2023 по делу № А41-26764/2021